湖南辰州礦業(yè)股份有限公司2007年度股東大會決議公告

湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

　　2007年度股東大會決議公告

　　本公司及全體董事會和監(jiān)事會成員、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：本次股東大會無增加、變更、否決提案的情況。

　　一、會議召開和出席情況

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007年度股東大會于2008年6月5日上午9:30在公司辦公樓三樓會議室召開，本次會議由公司董事會召集，公司董事長楊開榜先生主持，出席會議的股東及股東代表共13人，代表有表決權(quán)股份293,040,519股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的74.95％。公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次會議，公司高級管理人員、保薦機構(gòu)代表和見證律師列席了本次會議。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　二、議案審議和表決情況

　　會議以現(xiàn)場記名投票表決方式審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了《2007年度董事會工作報告》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　2、審議通過了《2007年度監(jiān)事會工作報告》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　3、審議通過了《2007年度報告》及《2007年度報告摘要》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　4、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2008年度審計機構(gòu)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　5、審議通過了《關(guān)于申請2008年度銀行貸款額度的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　6、審議通過了《關(guān)于2008年度預計公司與中南銻鎢日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,019股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.99％；反對0股；棄權(quán)500股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01％。

　　7、審議通過了《關(guān)于2008年度預計公司與深圳杰夫日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　關(guān)聯(lián)股東深圳市杰夫?qū)崢I(yè)發(fā)展有限公司在表決此項議案時予以了回避。

　　該項議案總有效表決股份數(shù)為277,729,299股。

　　表決結(jié)果：同意277,728,799股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.99％；反對500股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01％；棄權(quán)0股。

　　8、審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　9、審議通過了《湖南辰州礦業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行募集資金投資項目實施細則》。

　　表決結(jié)果：同意293,023,240股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.99％；反對0股；棄權(quán)17,279股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01％。

　　10、審議通過了《關(guān)于設立董事會提名委員會的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　11、審議通過了《2007年度財務決算報告》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　12、審議通過了《關(guān)于2007年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預案》。

　　授權(quán)董事會辦理因2007 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預案實施而引起的公司注冊資本變更等相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括：根據(jù)公司2007 年度股東大會審議《2007 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本的預案》的結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　13、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　表決結(jié)果：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　若相關(guān)部門批準和工商核準的公司經(jīng)營范圍與上述增加經(jīng)營范圍的文字描述不同，同意授權(quán)董事會辦理與此相關(guān)的經(jīng)營范圍變更、《公司章程》修改事宜。

　　14、審議通過了《關(guān)于更換部分董事的議案》。

　　該項議案采取累積投票制選舉陳建權(quán)先生、張帆先生為公司第一屆董事會董事，其任期與本屆董事會一致。

　　表決結(jié)果：

　　陳建權(quán)：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％。張帆：同意293,040,519股，占出席本次會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％。

　　三、獨立董事述職情況

　　公司獨立董事向本次股東大會提交了2007年度述職報告。

　　四、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由北京國楓律師事務所李童云律師、聶學民律師進行現(xiàn)場見證，并出具法律意見書。該法律意見書認為，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，會議召集人和出席會議人員的資格合法有效，會議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

　　五、備查文件

　　1、湖南辰州礦業(yè)股份有限公司2007年度股東大會決議；

　　2、北京國楓律師事務所關(guān)于湖南辰州礦業(yè)股份有限公司2007年度股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年6月5日

　　證券代碼：002155        證券簡稱：辰州礦業(yè)     公告編號：臨2008－025

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

　　第一屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及全體董事會成員、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第一屆董事會第十三次會議于2008年6月5日下午在公司三樓會議室召開。本次會議的通知已于2008年5月23日通過電子郵件和專人送遞方式送達給所有董事、監(jiān)事、高管及保薦人代表。會議應到董事9人，實到董事7人。獨立董事何繼善先生因出差不能親自出席會議，委托獨立董事吳金保先生代為出席并表決，董事孫佳華先生因出差不能親自出席會議，委托董事楊宏儒先生代為出席并表決。本次會議由董事長楊開榜先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員及保薦人代表列席會議。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，會議以記名投票表決方式通過了以下議案。

　　一、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于收購黃石潘隆新礦業(yè)有限公司部分股權(quán)并增資的議案》。

　　經(jīng)本次董事會審議，同意公司以現(xiàn)金8400萬元投資潘隆新礦業(yè)，其中，根據(jù)潘隆新礦業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)總額作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格的作價依據(jù)，以5200萬元收購黃石潘隆新礦業(yè)公司59.09%的股份，并同時單方面增資3200萬元，增資后公司的持股比例為70%。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　董事會授權(quán)經(jīng)理層就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事宜與潘隆新礦業(yè)現(xiàn)股東簽署相關(guān)協(xié)議。

　　黃石潘隆新礦業(yè)有限公司（以下簡稱“潘隆新礦業(yè)”）注冊資本：4,000萬元人民幣，由兩名股東構(gòu)成，自然人宋元剛持有70%股份，四川自貢泰豐集團有限公司（以下簡稱“泰豐集團”）持有30%股份。注冊地：湖北省黃石市陽新縣白沙鎮(zhèn)潘橋鄉(xiāng)，法人代表：宋延清，經(jīng)營范圍：銅礦、鎢礦開采，鎢、鉬、銅、鉍、硫、金礦加工、洗選、銷售。泰豐集團的實際控制人為宋元剛先生。

　　潘隆新礦業(yè)目前合法擁有黃石陽新縣潘橋鄉(xiāng)鎢銅礦采礦權(quán)，該采礦權(quán)面積為0.2478平方公里，證號為：4200000621421，有效期限自2006年9月至2011年9月，開采礦種為鎢礦、銅礦。

　　經(jīng)信永中和會計師事務所審計，截止2008年4月30日，潘隆新礦業(yè)公司總資產(chǎn)為29,053,342.00元，凈資產(chǎn)為22,809,925.72元。

　　經(jīng)湖南湘資有限責任會計師事務所對潘隆新礦業(yè)評估，并出具了“湘資評報字【2008】第028號”《資產(chǎn)評估報告書》，截止2008年4月30日，潘隆新礦業(yè)經(jīng)評估的資產(chǎn)總額9,531.56萬元，凈資產(chǎn)總額8,907.22萬元。

　　二、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司為控股子公司中南銻鎢提供擔保的議案》。

　　為了支持公司控股子公司中南銻鎢進出口業(yè)務的發(fā)展，經(jīng)董事會審議，同意公司為中南銻鎢向銀行貸款和開具進口信用證提供最高額為4000萬元的連帶責任保證的擔保，期限為一年，并授權(quán)管理層辦理相關(guān)具體擔保事宜。

　　獨立董事在審議該議案時發(fā)表了同意的獨立意見。

　　保薦人中信證券對公司為控股子公司中南銻鎢提供擔保事項表示了無異議的專項意見。

　　具體內(nèi)容見登載于2008年6月6日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州礦業(yè)股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔保的公告》（公告編號：臨2008-026）

　　三、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于選舉董事會提名委員會委員的議案》。

　　經(jīng)本次董事會審議，選舉獨立董事吳金保先生、何繼善先生、董事楊開榜先生為公司一屆董事會提名委員會委員，其中吳金保先生擔任主任委員。

　　四、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《董事會提名委員會工作細則》。

　　具體內(nèi)容見登載于2008年6月6日的巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州礦業(yè)股份有限公司董事會提名委員會工作細則》。

　　五、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于補選董事會戰(zhàn)略委員會委員的議案》。

　　經(jīng)本次董事會審議，同意補選董事陳建權(quán)先生為公司一屆董事會戰(zhàn)略委員會委員。

　　六、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》。

　　根據(jù)公司2007年度股東大會的授權(quán)和審議通過的《關(guān)于2007年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本的決議》，對《公司章程》作如下修訂：

　　第六條修訂為：

　　公司注冊資本為人民幣54740萬元。

　　第二十一條修訂為：

　　公司股份總數(shù)為54740萬股，公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股54740萬股。

　　授權(quán)董事長簽署工商變更登記相關(guān)文件。

　　特此公告

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○八年六月五日

　　證券代碼：002155    證券簡稱：辰州礦業(yè) 公告編號：臨2008-026

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于為控股子公司提供擔保的公告

　　本公司及全體董事會成員、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、擔保情況概述

　　經(jīng)湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第一屆董事會第十三次會議審議通過，公司為湖南省中南銻鎢工業(yè)貿(mào)易有限公司（以下簡稱“中南銻鎢”）向銀行貸款和開具進口信用證提供最高額為4000萬元的連帶責任保證的擔保，期限為一年，即自2008年6月5日至2009年6月4日期間內(nèi)，中南銻鎢向銀行貸款和開具進口信用證在不超過4000萬元額度時，公司為其提供連帶責任保證的擔保。

　　公司此次為控股子公司中南銻鎢提供擔保不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的第九章第9.11條情形。無需提交股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　公司名稱：湖南省中南銻鎢工業(yè)貿(mào)易有限公司

　　注冊資本：3880.7506萬元

　　法人代表：陳志凱

　　注冊地：湖南省長沙市五一東路80號外貿(mào)大樓9樓

　　經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營銻及銻制品、鎢及鎢制品的進口和礦產(chǎn)品（原料）的進口業(yè)務。

　　公司類型：有限責任公司

　　股東情況：公司持有其85.7%的股份，為公司控股子公司。益陽市華昌銻業(yè)有限公司持有其5.36%股份，湖南省安化縣渣滓溪銻礦和桃江久通銻業(yè)有限責任公司分別持有其4.47%股份。

　　財務狀況：中南銻鎢截止2008年4月30日的資產(chǎn)總額為11127萬元，負債6622萬元，資產(chǎn)負債率59.51%，2007年度實現(xiàn)的凈利潤為306萬元。

　　三、董事會意見

　　為進一步支持控股子公司中南銻鎢日常經(jīng)營中對資金的需求，更好地推進公司銻鎢產(chǎn)品的出口業(yè)務，公司擬采用連帶責任保證方式為其向銀行融資提供擔保。

　　中南銻鎢的經(jīng)營情況良好，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，償債能力較強，為其提供擔保的財務風險處于公司可控制的范圍之內(nèi)，不存在與中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及[2005]120 號文《證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》相違背的情況。

　　經(jīng)董事會審核，同意為中南銻鎢提供最高額為4000萬的擔保，并授權(quán)公司管理層辦理上述擔保相關(guān)手續(xù)。

　　四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　截至本報告日，董事會審議批準本公司可對外擔保累計額為8000萬元，占公司2007年度經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)的4.5%，公司實際提供擔保余額為2000萬元，占公司2007年度經(jīng)審計合并報表凈資產(chǎn)的1.13%，上述擔保全部為對控股子公司的擔保，公司控股子公司無對外擔保的情況，本公司及控股子公司無逾期對外擔保情況。

　　本公司提供擔保的對象均為公司控股子公司，公司將嚴格按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及[2005]120 號文《證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》的規(guī)定，有效控制公司對外擔保風險。

　　五、保薦機構(gòu)意見

　　保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司對該項擔保發(fā)表了如下審核意見：

　　經(jīng)核查，此次辰州礦業(yè)為中南銻鎢提供連帶責任保證方式的擔保是為了滿足公司正常經(jīng)營的需要。提供擔保的對象為公司的控股子公司，擔保風險進行了充分披露。該擔保事項符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，決策程序合法、有效。

　　六、獨立董事的獨立意見

　　獨立董事在審議上述擔保議案時發(fā)表了如下獨立意見：

　　公司此次為控股子公司中南銻鎢提供連帶責任保證方式的擔保是為了滿足公司正常經(jīng)營的需要。

　　公司董事會在審議上述對外擔保事項時嚴格按照《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，履行了對外擔保的有關(guān)決策程序，審議上述對外擔保事項時公司如實、全部提供了公司相關(guān)資料，并進行了詳細說明，擔保風險已充分揭示。

　　七、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會董事簽字生效的第一屆董事會第十三次會議決議。

　　2、保薦機構(gòu)意見。

　　3、獨立董事的獨立意見。

　　特此公告

　　湖南辰州礦業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○八年六月五日