證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業(yè)(17.42,-0.74,-4.07%) 公告編號：2007－02
云南銅業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行股票的新增股份45，800萬股于2007年3月5日上市。本次新增股份限售期限與流通時間如下：
云南銅業(yè)（集團）有限公司售期限36個月，可上市流通日為2010年3月5日。
富邦資產(chǎn)管理有限公司限售期限15個月，可上市流通日為2008年6月5日。
其他發(fā)行對象限售期限12個月，可上市流通日為2008年3月5日。
2、根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》第3.3.14 條規(guī)定，本公司股票在2007 年3月5日不設(shè)漲跌停板限制。
3、本次盈利預(yù)測預(yù)計的本公司2007年盈利能力假設(shè)前提是本次發(fā)行于2007年1月1日完成，由于本次發(fā)行的實施時間于2007年2月完成，滯后于假設(shè)完成日，這將使得本次發(fā)行對本公司的盈利貢獻期間減少，預(yù)測的凈利潤也會相應(yīng)減少。根據(jù)經(jīng)亞太中匯審閱的盈利預(yù)測補充說明，本公司2007年凈利潤將比盈利預(yù)測預(yù)計的凈利潤減少-16，091.98萬元。
第一節(jié) 本次發(fā)售概況
一、本次發(fā)售履行的相關(guān)程序
本公司本次發(fā)行的內(nèi)部決策過程與監(jiān)管部門批準(zhǔn)過程如下：
2006年6月7日，本公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了與本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2006年8月22日，根據(jù)資產(chǎn)評估初步結(jié)果及技改項目實際備案情況，本公司第三屆董事會第十六次會議對涉及募集資金投資項目金額的相關(guān)議案進行了修正與補充。
2006年10月26日，本公司2006年度第一次臨時股東大會審議通過了與本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2007年2月2日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)行字[2007]31號文核準(zhǔn)了本次發(fā)行。
2007年2月16日，云南亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并出具了亞太驗字(2007)B-D-0010號《驗資報告》。
二、本次發(fā)售的基本情況
1、證券類型：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）
2、證券面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行股數(shù)：45，800萬股
4、發(fā)行價格：人民幣9.50元/股
經(jīng)本公司第三屆董事會第十四次會議和2006年第一次臨時股東大會決議通過，本次發(fā)行的發(fā)行價格為不低于本公司董事會決議公告前二十個交易日本公司股票均價，即下限價格為8.98元/股。經(jīng)詢價后與承銷商協(xié)商一致，本公司本次發(fā)行價格確定為9.50元/股，相當(dāng)于董事會決議公告前二十個交易日本公司股票均價的105.79%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報告書公告日前二十個交易日本公司股票均價15.21元/股的62.46%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報告書公告日前一交易日本公司股票收盤價17.42元/股的54.54%。
5、發(fā)行方式：非公開發(fā)行
6、承銷方式：代銷
7、募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額為435，100萬元，扣除發(fā)行費用3，876萬元，募集資金凈額為431，224萬元。
8、發(fā)行費用構(gòu)成：保薦及承銷費2，860萬元、審計評估費876萬元、律師費140萬元。
三、本次發(fā)行對象的情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對象及其認(rèn)購數(shù)量
?。ǘ┌l(fā)行對象的基本情況
1、云南銅業(yè)（集團）有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）
注冊地址：昆明市人民東路73號
注冊資本：10億元人民幣
法定代表人：鄒韶祿
經(jīng)營范圍：有色金屬、貴金屬的生產(chǎn)、銷售、加工及開發(fā)；高科技產(chǎn)品；有色金屬、貴金屬的地質(zhì)勘察、設(shè)計、施工、科研；機械動力設(shè)備的制作、銷售；化工產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售；建筑安裝工程施工（以上經(jīng)營范圍中涉及許可證的按成員單位的資質(zhì)證開展業(yè)務(wù)）。本企業(yè)自產(chǎn)的有色金屬及其礦產(chǎn)品、制成品、化工產(chǎn)品、大理石制品，本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)。經(jīng)營企業(yè)的進料加工“三來一補”業(yè)務(wù)。境外期貨業(yè)務(wù)（憑許可證開展經(jīng)營）。
2、中國建銀投資證券有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）
注冊地址：深圳市福田區(qū)益田路與福華三路交界處深圳國際商會中心48、49、50層
注冊資本：15億元人民幣
法定代表人：楊小陽
經(jīng)營范圍：（一）證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣；（二）代理證券的還本付息、分紅派息；（三）證券的代保管、簽證；（四）代理登記開戶；（五）證券的自營買賣；（六）證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷）和上市推薦；（七）客戶資產(chǎn)管理；（八）證券投資咨詢（含財務(wù)顧問）；（九）國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
3、中國人壽(34,-1.87,-5.21%)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈A座9層
注冊資本：8億元人民幣
法定代表人：繆建民
經(jīng)營范圍：管理運用人民幣和外幣自有資金及保險資金；受托或委托人民幣和外幣保險資金管理業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)。
4、博時基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：深圳市福田區(qū)深南大道7088號招商銀行(15.58,-0.51,-3.17%)大廈29層
注冊資本：1億元人民幣
法定代表人：吳雄偉
經(jīng)營范圍：發(fā)起設(shè)立基金；基金管理。
5、廣東寶麗華新能源股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊地址：廣東省梅縣華僑城香港花園香港大道寶麗華綜合大樓
注冊資本：37，036.50萬元人民幣
法定代表人：寧遠喜
經(jīng)營范圍：潔凈煤燃燒技術(shù)發(fā)電和可再生能源發(fā)電，新能源電力生產(chǎn)、銷售、開發(fā)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），新能源電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢、服務(wù)。房屋建筑、公路、橋梁、市政等基礎(chǔ)設(shè)施工程的設(shè)計、承攬與施工（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（憑有效的資質(zhì)證書經(jīng)營），投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。
6、中國長江電力(11.44,-0.63,-5.22%)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈B座
注冊資本：818，673.76萬元人民幣
法定代表人：李永安
經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、經(jīng)營和投資，電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢；水電工程檢修維護。
7、蘇州工業(yè)園區(qū)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖路88號蘇信大廈8F
注冊資本：1，500萬元人民幣
法定代表人：管震華
經(jīng)營范圍：企業(yè)理財咨詢、企業(yè)重組策劃、財經(jīng)投資咨詢、經(jīng)濟信息咨詢及中介服務(wù)、實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易（需國家專項審批的取得許可證后方可經(jīng)營）。
8、南方基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈七層
注冊資本：10，000萬元人民幣
法定代表人：吳萬善
經(jīng)營范圍：從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立證券投資基金。
9、富邦資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)北辰東路8號匯園公寓L座401
注冊資本：20，000萬元人民幣
法定代表人：鄭海若
經(jīng)營范圍：企業(yè)資產(chǎn)管理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；信息咨詢（中介除外）；勞務(wù)服務(wù)；銷售機械電器設(shè)備、通訊設(shè)備（無線電發(fā)射設(shè)備除外）、電子計算機軟硬件及外部設(shè)備、五金交電化工、百貨、針紡織品、建筑材料。
10、云南昌立明經(jīng)貿(mào)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：昆明市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)經(jīng)開路3號昆明科技創(chuàng)新園A47
注冊資本：1，000萬元人民幣
法定代表人：李紅媛
經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷（經(jīng)營范圍中涉及專項審批的按許可證經(jīng)營）。
?。ㄈ┌l(fā)行對象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截止2007年2月5日，發(fā)行對象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：
?。ㄋ模┌l(fā)行對象與本公司最近一年交易情況及未來交易安排
1、云南銅業(yè)（集團）有限公司
?。?）最近一年的重大交易情況
2005年，本公司與云銅集團發(fā)生的重大交易包括采購原料、銷售貨物、承擔(dān)貼現(xiàn)利息等，具體金額如下表：
?。?）未來的交易情況
受制于本公司1997年改制上市時發(fā)行額度的限制，云銅集團下屬礦山企業(yè)和部分配套綜合服務(wù)業(yè)務(wù)未能進入本公司，致使本公司成為一個以冶煉為主的銅生產(chǎn)企業(yè)，因此，本公司與云銅集團之間不可避免在原材料采購、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易。同時，本公司主要原料的進口、主要產(chǎn)品的出口一直由云銅集團及其下屬的進出口公司進行或代理進行，因此，在進出口業(yè)務(wù)方面也存在關(guān)聯(lián)交易。此外，云銅集團已經(jīng)出具書面承諾，力爭在未來兩年之內(nèi)逐步將所擁有的全部相關(guān)銅礦山資產(chǎn)及其股權(quán)以適當(dāng)?shù)姆绞饺客度氡竟尽?
本次發(fā)行完成后，云銅集團將部分礦產(chǎn)資源注入本公司，因此在銅原料采購方面的交易將會下降。但隨著本公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，預(yù)計在未來一段時間內(nèi)，在銅原料采購、出口產(chǎn)品銷售、代理出口、承擔(dān)貼現(xiàn)利息、接受信用擔(dān)保、綜合服務(wù)等方面，本公司與云銅集團仍將存在日常性的交易。此外，云銅集團履行礦山資源注入承諾，依據(jù)資產(chǎn)注入方式的不同也將形成關(guān)聯(lián)交易。
以上與云銅集團將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，系基于行業(yè)特點與本公司目前的實際情況發(fā)生的，本公司董事會將依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的程序，使關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公允。
2、其他投資者
除云南銅業(yè)（集團）有限公司外的其他投資者，最近一年內(nèi)與本公司未發(fā)生重大交易，也無未來交易的安排。
（五）本次發(fā)售導(dǎo)致上市控制權(quán)發(fā)生變化的情況
本次發(fā)行前，云銅集團為本公司的第一大股東，持股比例為54.30%。
本次發(fā)行，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，因此本次發(fā)行不會影響云銅集團控股地位，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
四、保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論性意見
?。ㄒ唬┍Ｋ]人的意見
廣發(fā)證券認(rèn)為：“云南銅業(yè)本次非公開發(fā)行股票遵循了公平、公正、公開和透明的原則，股票的定價和股票分配過程合規(guī)，本次發(fā)行符合中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定?！?
?。ǘ┌l(fā)行人律師的意見
本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票方案的實施已取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；
2、云銅集團已取得中國證監(jiān)會同意豁免其要約收購的義務(wù)，且其已將用作認(rèn)購本次非公開發(fā)行54.3%股份的股權(quán)，即所持有的玉溪礦業(yè)有限公司、云南楚雄礦冶股份有限公司、楚雄滇中有色金屬有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、持有的云南迪慶礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司75%的股權(quán)、持有的云南金沙礦業(yè)股份有限公司51%的股權(quán)過戶至了發(fā)行人名下；
3、發(fā)行人本次非公開發(fā)行的特定對象及其數(shù)量符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定；
4、經(jīng)見證，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的過程是真實的、并遵循了公平、公正的原則；
5、本所律師已就發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票過程中的所有法律文書逐一進行了核查認(rèn)證，認(rèn)為其中不存在現(xiàn)實或者潛在的法律爭議、可能引致的法律風(fēng)險。
五、與本次發(fā)售相關(guān)的機構(gòu)和人員
（一）發(fā)行人：云南銅業(yè)股份有限公司
法定代表人： 鄒韶祿
經(jīng)辦人員： 陳少飛、李正松
辦公地址： 云南省昆明市人民東路111號
聯(lián)系電話： 0871-3106735
傳真： 0871-3106735
?。ǘ┍Ｋ]人（主承銷商）：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人： 王志偉
保薦代表人： 胡軍、陳天喜
項目主辦人： 胡金泉
項目小組成員： 楊衛(wèi)東
辦公地址： 廣東省廣州市天河區(qū)天河北路183號大都會廣州19樓
聯(lián)系電話： 020-87555888
傳真： 020-87557566
?。ㄈ┏袖N商
紅塔證券股份有限公司
法定代表人： 李光林
經(jīng)辦人員： 沈春暉、楊武斌
辦公地址： 昆明市北京路紅塔大廈附1號
聯(lián)系電話： 0871-3577982
傳真：0871-3579825
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
經(jīng)辦人員： 羅愛梅
辦公地址： 北京市海淀區(qū)馬甸冠海大廈14層
聯(lián)系電話： 010-82001365、13301235623
傳真： 010-82001523、82001524
（四）發(fā)行人律師事務(wù)所：云南上義律師事務(wù)所
法定代表人： 湯建新
經(jīng)辦人員： 黃松、黃舜東
辦公地址： 云南省昆明市春城路62號證券大廈26層
聯(lián)系電話： 0871-3115653
傳真：0871-3174516
?。ㄎ澹┴攧?wù)審計機構(gòu)：亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司
法定代表人： 楊守任
經(jīng)辦人員：伏興祥
辦公地址：云南省昆明市青年路389號志遠大廈16樓
聯(lián)系電話：0871-3108156
傳真： 0871-3101779
（六）資產(chǎn)評估機構(gòu)：北京中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人： 劉曉春
經(jīng)辦人員： 王晶、趙繼平
辦公地址： 北京市豐臺區(qū)豐北路甲79號冠京寫字路8層
聯(lián)系電話： 010-63820900
傳真： 010-63860046
?。ㄆ撸┑V業(yè)權(quán)評估機構(gòu)：北京恩地科技發(fā)展有限責(zé)任公司
法定代表人： 唐長鐘
經(jīng)辦人員：唐長鐘、善在仁、周華
辦公地址： 北京市朝陽區(qū)安華西里一區(qū)13號樓附樓四層
聯(lián)系電話： 010-64256433、0871-3109680
傳真： 0871-3108775
?。ò耍┩恋毓纼r機構(gòu)：云南通達資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人： 劉茂竹
經(jīng)辦人員： 劉茂竹、匡明、顧欣
辦公地址： 昆明市白云路525號北京路花苑2幢301室
聯(lián)系電話： 0871-5645199、5645586
傳真： 0871-5645586
第二節(jié) 本次發(fā)售前后公司基本情況
一、本次發(fā)售前后公司前10名股東及其持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)售前公司的前10名股東
截止2007年2月5日，公司前10名股東及其持股情況如下：
?。ǘ┍敬伟l(fā)售后公司的前10名股東
本次發(fā)行完成后，截止2007年2月5日，本公司前10名股東及其持股情況如下：
二、本次發(fā)售對公司的變動和影響
（一）對股本結(jié)構(gòu)的影響
?。ǘ蓶|結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，云銅集團為本公司唯一限售流通A股股東，持股比例為54.30%，社會公眾股東持股比例為45.70%。
本次發(fā)行，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，因此本次發(fā)行不會影響云銅集團的控股地位。
本次發(fā)行股票總數(shù)的45.70%向九家投資者配售，且該部分股票按規(guī)定至少12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，因此持有該部分股票的股東將成為限售流通A股股東。
注：本次發(fā)行前后，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況不發(fā)生變動。
（三）對資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)經(jīng)亞太中匯審計的備考合并資產(chǎn)負債表，以2006年5月31日為比較基準(zhǔn)日，發(fā)行前與備考反映的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)對比如下：
從上表可以看出，“四礦一廠”進入后，本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動不大，主要是流動資產(chǎn)比例下降，固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)所占比例有所上升，其中無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)所占比例上升原因是并入“四礦一廠”的采礦權(quán)、土地使用權(quán)所致。
?。ㄋ模Ω吖苋藛T結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行暫不會導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變動。
?。ㄎ澹緝糍Y產(chǎn)的影響
本次發(fā)行45，800萬股，發(fā)行價格9.50元/股，扣除發(fā)行費用后本次募集資金凈額為431，224萬元。其中，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，“四礦一廠”評估價值為313，888.85萬元，按照新會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應(yīng)當(dāng)按照合并日被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。因此本次發(fā)行后，“四礦一廠”將按照賬面凈資產(chǎn)150，573.12萬元入賬，凈資產(chǎn)賬面價值與評估價值的差額163，315.73萬元將調(diào)減資本公積，因此本公司凈資產(chǎn)只增加267，908.27萬元。發(fā)行前后公司凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)如下表：
注：發(fā)行后的凈資產(chǎn)在2006年9月30日基礎(chǔ)上簡單加上本次發(fā)行募集資金，同時根據(jù)新會計準(zhǔn)則計算。
（六）對公司治理的影響
本次發(fā)行前，本公司人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、資產(chǎn)獨立。在業(yè)務(wù)上，本公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立了專業(yè)的銷售公司———云南銅業(yè)營銷有限公司和采購公司———云南銅業(yè)原料有限公司，分別負責(zé)公司的銷售和采購業(yè)務(wù)，基本擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)。但是受本公司1997年改制上市時發(fā)行額度的限制，云銅集團下屬礦山企業(yè)和部分配套綜合服務(wù)業(yè)務(wù)未能進入本公司，致使本公司成為一個以冶煉為主的銅生產(chǎn)企業(yè)，因此，本公司與云銅集團之間不可避免在原材料采購、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易。此外，本公司主要原料的進口、主要產(chǎn)品的出口一直由云銅集團及其下屬的進出口公司進行或代理進行，因此，本公司與云銅集團之間在進口原料采購、出口產(chǎn)品銷售等進出口業(yè)務(wù)方面也存在關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行后，本公司在人員、財務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)方面仍將保持獨立性。在業(yè)務(wù)上，隨著本次發(fā)行“四礦一廠”進入本公司，本公司與云銅集團及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購金額與比例將減少，從而增強公司業(yè)務(wù)獨立性。
?。ㄆ撸I(yè)務(wù)的影響
1、對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
銅的產(chǎn)業(yè)鏈分為采礦、選礦、冶煉與深加工。本次發(fā)行前，本公司主要業(yè)務(wù)是銅的冶煉與加工，無采礦與選礦業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理。本次發(fā)行“四礦一廠”進入后，本公司將控股礦山企業(yè)，從而將擁有采礦、選礦與冶煉完善的產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整。
因此，本次發(fā)行將使本公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將從單一的冶煉加工轉(zhuǎn)變?yōu)椴傻V、選礦、冶煉與加工并舉，業(yè)務(wù)收入將從單一的加工收入轉(zhuǎn)變?yōu)榧庸な杖肱c銅礦資源收入并重。
2、對公司產(chǎn)能的影響
本公司主要產(chǎn)品高純陰極銅的產(chǎn)能如下：
本次發(fā)行募集資金中，用于擴大產(chǎn)品產(chǎn)能的項目有三個，對本公司產(chǎn)能的影響如下：
?。?）赤峰云銅有色金屬有限公司項目：該項目建成后將新增10萬噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，預(yù)計2007年9月試生產(chǎn)。
?。?）新增電解產(chǎn)能技改項目（電解九、十跨項目）：該項目建成后將新增18萬噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，預(yù)計2008年6月試生產(chǎn)。
?。?）銅電解技術(shù)改造項目（電解七、八跨項目）：該項目設(shè)計新增10萬噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，項目已于2004年11月全面完成工程施工建設(shè)，并于2006年4月竣工驗收，本次募集資金用于償還建設(shè)本項目所形成的銀行貸款。
綜上，本次發(fā)行募集資金將新增公司產(chǎn)能28萬噸，公司產(chǎn)能將由現(xiàn)有的35萬噸增加到63萬噸。
3、對生產(chǎn)區(qū)域布局的影響
本次發(fā)行，將用3.04億元投資組建赤峰云銅有色金屬有限公司，持股比例為77.65%。該項目位于內(nèi)蒙古赤峰市，靠近原料供應(yīng)地，項目建成后，既可以縮短本公司部分原料的運輸距離、降低生產(chǎn)成本，也可以緩解公司產(chǎn)品從昆明外運的運輸壓力。
?。ò耍Y源儲備的影響
本次發(fā)行前，本公司不擁有礦山資源。
本次發(fā)行“四礦一廠”進入本公司后，本公司將獲得銅保有資源儲量149萬噸。
?。ň牛τ芰Φ挠绊?
根據(jù)盈利預(yù)測，云南銅業(yè)本次發(fā)行前后主要盈利能力指標(biāo)比較如下：
注：1、假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
2、假設(shè)2007年不進行現(xiàn)金分配，2007年凈資產(chǎn)考慮了凈利潤的影響。
3、每股收益、凈資產(chǎn)收益率為全面攤薄數(shù)據(jù)。
4、未實施本次發(fā)行的2007年盈利能力指標(biāo)較2006年大幅下降的主要原因：由于銅原料市場的激烈競爭，本公司從2006年11月起采購的銅原料價格提高。
從上表可以看出，“四礦一廠”進入本公司后，2007年本公司的盈利能力將得到大幅提升，各項盈利能力指標(biāo)將全部得以改善。其中，毛利率將由4.73%提高到10.60%，增加5.87%；每股收益將由0.70元/股提高到1.21元/股，提高0.51元/股，凈資產(chǎn)收益率將由14.04%提高到20.01%，增加5.97%。
?。ㄊω攧?wù)狀況的影響
1、對現(xiàn)金流的影響
由于銅原料短缺，為了保障原料供應(yīng)、搶占原料市場，2004年以來本公司支付了金額較大的原料預(yù)付款，導(dǎo)致本公司對資金的需求量很大，本公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額2004年為-10億元、2006年1-9月僅為120萬元。
本次發(fā)行“四礦一廠”進入本公司后，公司將獲得資源儲備、銅精礦自給率得以提高，可以降低原料對資金的占用，從而改善公司的現(xiàn)金流狀況。
2、對資產(chǎn)負債率的影響
基于原料采購需要金額較大的資金，本公司短期負債金額較大，資產(chǎn)負債率較高，公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日，資產(chǎn)負債率分別為56.34%，69.89%，68.76%及80.04%。
本次發(fā)行，一方面，隨著原料自給率的逐步提高，銅原料占用公司資金減少，可以減少負債從而降低公司的資產(chǎn)負債率。另一方面，本次募集資金預(yù)計約431，224萬元，按新會計準(zhǔn)則，除評估增值約163，315.73萬元沖減資本公積后，增加公司凈資產(chǎn)約267，908.27萬元，不考慮其他因素，以2006年9月30日數(shù)據(jù)為參照，資產(chǎn)負債率由80%下降到69%。
?。ㄊ唬ν瑯I(yè)競爭的影響
本次發(fā)行前，本公司與云銅集團不存在同業(yè)競爭。
本次發(fā)行“四礦一廠”進入后，本公司將擁有礦山資源，下屬企業(yè)將從事采礦與選礦業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銅原料。由于云銅集團仍擁有礦山企業(yè)，下屬企業(yè)也將從事采礦與選礦業(yè)務(wù)，二者存在部分相同的業(yè)務(wù)。
從公司角度看，本公司下屬礦山企業(yè)進行采選后的產(chǎn)品主要提供給本公司進行冶煉加工，構(gòu)成本公司的生產(chǎn)原料，并非最終產(chǎn)品。而云銅集團下屬礦山企業(yè)采選礦后生產(chǎn)的銅原料是其最終產(chǎn)品。因此從公司、云銅集團下屬礦山企業(yè)的角度看，二者從事的業(yè)務(wù)分屬同一產(chǎn)業(yè)鏈上的不同環(huán)節(jié)，屬于上下游關(guān)系，不構(gòu)成競爭關(guān)系。
此外，云銅集團承諾：力爭在兩年之內(nèi)逐步將所擁有的全部相關(guān)銅礦山資產(chǎn)及其股權(quán)（包括但不限于涼山礦業(yè)股份有限公司的股權(quán)、迪慶有色金屬有限公司股權(quán)等）以適當(dāng)?shù)姆绞饺客度氡竟尽?
（十二）對關(guān)聯(lián)交易的影響
本公司與云銅集團及其關(guān)聯(lián)方之間存在的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要有：銷售貨物、原料與商品采購、代理進出口、向關(guān)聯(lián)方開具銀行承兌匯票為其承擔(dān)貼現(xiàn)利息、綜合及后勤服務(wù)等。
本次發(fā)行“四礦一廠”進入本公司，主要解決的是本公司從云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購原料的問題，因此本次發(fā)行對原料采購?fù)獾钠渌P(guān)聯(lián)交易沒有影響。
1、本次發(fā)行前已發(fā)生的原料關(guān)聯(lián)采購情況
本次發(fā)行前，本公司向云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購的原料情況如下：
注：本公司向云銅集團采購的金額中包含“四礦一廠”原料供應(yīng)金額。
2、本次發(fā)行預(yù)計將減少的原料關(guān)聯(lián)采購
本次發(fā)行，在“四礦一廠”生產(chǎn)的銅原料全部銷售給本公司以后，本公司2007年度將減少關(guān)聯(lián)采購金額約75.62億元，具體情況如下：
注：假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
3、本次發(fā)行預(yù)計將增加的原料關(guān)聯(lián)采購
本次發(fā)行后，本公司與云銅集團及其關(guān)聯(lián)方增加的原料關(guān)聯(lián)采購為：玉溪礦業(yè)下屬子公司易門銅業(yè)生產(chǎn)粗銅需要向云銅集團采購部分進口銅精礦，2007年預(yù)計采購數(shù)量為2萬噸，采購金額約9億元。
4、本次發(fā)行前后預(yù)計的原料關(guān)聯(lián)采購情況對比
本次發(fā)行前，預(yù)計2006年云南銅業(yè)將向云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購原料約113.26億元，占采購比例的73.17%。
假設(shè)2007年未實施本次發(fā)行，預(yù)計2007年云南銅業(yè)將向云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購原料約145.76億元，占采購比例的79.79%。
本次發(fā)行后，預(yù)計2007年云南銅業(yè)將向云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購原料約79.23億元，占采購比例的51.66%。采購金額下降66.53億元，采購比例下降約28個百分點。
注：1、假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
2、2006年的數(shù)據(jù)為“四礦一廠”未進入本公司的預(yù)計數(shù)。
第三節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析
一、最近三年及一期的財務(wù)指標(biāo)
本公司最近三年一期主要財務(wù)指標(biāo)如下表所示：
二、財務(wù)狀況分析
（一）償債能力分析
本公司近三年一期的償債能力指標(biāo)如下：
1、短期償債指標(biāo)分析
本公司近三年一期的業(yè)務(wù)持續(xù)高速發(fā)展，銷售額大幅增長，同時應(yīng)收賬款和存貨也相應(yīng)增加。公司的流動比率和速動比率相對穩(wěn)定且逐年提高，表明公司的短期償債能力逐年增強；公司利息保障倍數(shù)維持在較高水平且逐年提高，表明公司具有較強的利息支付能力。
2、資產(chǎn)負債率
本公司2003、2004、2005年末和2006年3季度末，資產(chǎn)負債率分別為57.78%，70.25%，69.21%及81.42%，資產(chǎn)負債率逐年提高，具有一定的償債風(fēng)險。資產(chǎn)負債率逐年提高的主要原因是：公司電銅產(chǎn)量由19萬噸提高到2005年的32萬噸，目前仍處于擴張階段，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大加大了對資金的需求；原材料價格上漲也導(dǎo)致公司對資金需求增加；同時，公司主要通過銀行借款等方式來解決規(guī)模擴張和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金問題，從而導(dǎo)致公司資產(chǎn)負債率逐年增加。
?。ǘ┵Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
本公司近三年一期資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下表所示：
本公司2003年、2004年、2005年和2006年9月的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率分別為216.42、252.28、80.73、48.56。相比2003年、2004年，公司2005年與2006年三季度應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率大幅下降，主要原因是應(yīng)收帳款增加所致，其中2005年與2004年相比，應(yīng)收賬款凈額增加270，110，588.99元，增長872.13%；2006年三季度，應(yīng)收帳款較2005年年末增加211，694，573.83元，增長70.31%。
本公司的存貨周轉(zhuǎn)率比較低，主要是由公司所處行業(yè)的特殊性決定的。根據(jù)公司生產(chǎn)工藝的特點，為保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營，必須隨時保持一定規(guī)模的原材料和在產(chǎn)品的儲備；同時原料供給的短缺，也決定公司必須保持更加穩(wěn)健、可靠的原料儲備。存貨占用資金過高致使存貨周轉(zhuǎn)率相對較低。
?。ㄈ┈F(xiàn)金流量分析
本公司近三年一期現(xiàn)金流量情況如下表所示：
單位：萬元
本公司2004年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的主要原因為：2004年全國性的運力緊張，公司采購的原材料無法從港口及時運輸?shù)綇S區(qū)，為保持生產(chǎn)，支出大量資金采購陽極板等其他原料。
本公司2006年前三季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額遠低于同期凈利潤的原因為：銅原料價格上漲以及產(chǎn)量增加，公司支付大量資金采購原材料，同時由于近期運力比較緊張，部分產(chǎn)成品未能及時實現(xiàn)銷售，影響了現(xiàn)金流入。
三、盈利能力分析
?。ㄒ唬I業(yè)收入構(gòu)成分析
1、產(chǎn)品類別構(gòu)成情況及分析
證券代碼：000878 證券簡稱：云南銅業(yè)(17.42,-0.74,-4.07%) 公告編號：2007－02
云南銅業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行股票的新增股份45，800萬股于2007年3月5日上市。本次新增股份限售期限與流通時間如下：
云南銅業(yè)（集團）有限公司售期限36個月，可上市流通日為2010年3月5日。
富邦資產(chǎn)管理有限公司限售期限15個月，可上市流通日為2008年6月5日。
其他發(fā)行對象限售期限12個月，可上市流通日為2008年3月5日。
2、根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則》第3.3.14 條規(guī)定，本公司股票在2007 年3月5日不設(shè)漲跌停板限制。
3、本次盈利預(yù)測預(yù)計的本公司2007年盈利能力假設(shè)前提是本次發(fā)行于2007年1月1日完成，由于本次發(fā)行的實施時間于2007年2月完成，滯后于假設(shè)完成日，這將使得本次發(fā)行對本公司的盈利貢獻期間減少，預(yù)測的凈利潤也會相應(yīng)減少。根據(jù)經(jīng)亞太中匯審閱的盈利預(yù)測補充說明，本公司2007年凈利潤將比盈利預(yù)測預(yù)計的凈利潤減少-16，091.98萬元。
第一節(jié) 本次發(fā)售概況
一、本次發(fā)售履行的相關(guān)程序
本公司本次發(fā)行的內(nèi)部決策過程與監(jiān)管部門批準(zhǔn)過程如下：
2006年6月7日，本公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了與本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2006年8月22日，根據(jù)資產(chǎn)評估初步結(jié)果及技改項目實際備案情況，本公司第三屆董事會第十六次會議對涉及募集資金投資項目金額的相關(guān)議案進行了修正與補充。
2006年10月26日，本公司2006年度第一次臨時股東大會審議通過了與本次發(fā)行有關(guān)的議案。
2007年2月2日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)行字[2007]31號文核準(zhǔn)了本次發(fā)行。
2007年2月16日，云南亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并出具了亞太驗字(2007)B-D-0010號《驗資報告》。
二、本次發(fā)售的基本情況
1、證券類型：境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）
2、證券面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行股數(shù)：45，800萬股
4、發(fā)行價格：人民幣9.50元/股
經(jīng)本公司第三屆董事會第十四次會議和2006年第一次臨時股東大會決議通過，本次發(fā)行的發(fā)行價格為不低于本公司董事會決議公告前二十個交易日本公司股票均價，即下限價格為8.98元/股。經(jīng)詢價后與承銷商協(xié)商一致，本公司本次發(fā)行價格確定為9.50元/股，相當(dāng)于董事會決議公告前二十個交易日本公司股票均價的105.79%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報告書公告日前二十個交易日本公司股票均價15.21元/股的62.46%，相當(dāng)于本發(fā)行情況報告書公告日前一交易日本公司股票收盤價17.42元/股的54.54%。
5、發(fā)行方式：非公開發(fā)行
6、承銷方式：代銷
7、募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額為435，100萬元，扣除發(fā)行費用3，876萬元，募集資金凈額為431，224萬元。
8、發(fā)行費用構(gòu)成：保薦及承銷費2，860萬元、審計評估費876萬元、律師費140萬元。
三、本次發(fā)行對象的情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對象及其認(rèn)購數(shù)量
（二）發(fā)行對象的基本情況
1、云南銅業(yè)（集團）有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）
注冊地址：昆明市人民東路73號
注冊資本：10億元人民幣
法定代表人：鄒韶祿
經(jīng)營范圍：有色金屬、貴金屬的生產(chǎn)、銷售、加工及開發(fā)；高科技產(chǎn)品；有色金屬、貴金屬的地質(zhì)勘察、設(shè)計、施工、科研；機械動力設(shè)備的制作、銷售；化工產(chǎn)品生產(chǎn)、加工、銷售；建筑安裝工程施工（以上經(jīng)營范圍中涉及許可證的按成員單位的資質(zhì)證開展業(yè)務(wù)）。本企業(yè)自產(chǎn)的有色金屬及其礦產(chǎn)品、制成品、化工產(chǎn)品、大理石制品，本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)。經(jīng)營企業(yè)的進料加工“三來一補”業(yè)務(wù)。境外期貨業(yè)務(wù)（憑許可證開展經(jīng)營）。
2、中國建銀投資證券有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）
注冊地址：深圳市福田區(qū)益田路與福華三路交界處深圳國際商會中心48、49、50層
注冊資本：15億元人民幣
法定代表人：楊小陽
經(jīng)營范圍：（一）證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣；（二）代理證券的還本付息、分紅派息；（三）證券的代保管、簽證；（四）代理登記開戶；（五）證券的自營買賣；（六）證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷）和上市推薦；（七）客戶資產(chǎn)管理；（八）證券投資咨詢（含財務(wù)顧問）；（九）國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
3、中國人壽(34,-1.87,-5.21%)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈A座9層
注冊資本：8億元人民幣
法定代表人：繆建民
經(jīng)營范圍：管理運用人民幣和外幣自有資金及保險資金；受托或委托人民幣和外幣保險資金管理業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)。
4、博時基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：深圳市福田區(qū)深南大道7088號招商銀行(15.58,-0.51,-3.17%)大廈29層
注冊資本：1億元人民幣
法定代表人：吳雄偉
經(jīng)營范圍：發(fā)起設(shè)立基金；基金管理。
5、廣東寶麗華新能源股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊地址：廣東省梅縣華僑城香港花園香港大道寶麗華綜合大樓
注冊資本：37，036.50萬元人民幣
法定代表人：寧遠喜
經(jīng)營范圍：潔凈煤燃燒技術(shù)發(fā)電和可再生能源發(fā)電，新能源電力生產(chǎn)、銷售、開發(fā)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），新能源電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢、服務(wù)。房屋建筑、公路、橋梁、市政等基礎(chǔ)設(shè)施工程的設(shè)計、承攬與施工（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（憑有效的資質(zhì)證書經(jīng)營），投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。
6、中國長江電力(11.44,-0.63,-5.22%)股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈B座
注冊資本：818，673.76萬元人民幣
法定代表人：李永安
經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、經(jīng)營和投資，電力生產(chǎn)技術(shù)咨詢；水電工程檢修維護。
7、蘇州工業(yè)園區(qū)資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖路88號蘇信大廈8F
注冊資本：1，500萬元人民幣
法定代表人：管震華
經(jīng)營范圍：企業(yè)理財咨詢、企業(yè)重組策劃、財經(jīng)投資咨詢、經(jīng)濟信息咨詢及中介服務(wù)、實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易（需國家專項審批的取得許可證后方可經(jīng)營）。
8、南方基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈七層
注冊資本：10，000萬元人民幣
法定代表人：吳萬善
經(jīng)營范圍：從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)；發(fā)起設(shè)立證券投資基金。
9、富邦資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)北辰東路8號匯園公寓L座401
注冊資本：20，000萬元人民幣
法定代表人：鄭海若
經(jīng)營范圍：企業(yè)資產(chǎn)管理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；信息咨詢（中介除外）；勞務(wù)服務(wù)；銷售機械電器設(shè)備、通訊設(shè)備（無線電發(fā)射設(shè)備除外）、電子計算機軟硬件及外部設(shè)備、五金交電化工、百貨、針紡織品、建筑材料。
10、云南昌立明經(jīng)貿(mào)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地址：昆明市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)經(jīng)開路3號昆明科技創(chuàng)新園A47
注冊資本：1，000萬元人民幣
法定代表人：李紅媛
經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易、物資供銷（經(jīng)營范圍中涉及專項審批的按許可證經(jīng)營）。
?。ㄈ┌l(fā)行對象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截止2007年2月5日，發(fā)行對象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：
?。ㄋ模┌l(fā)行對象與本公司最近一年交易情況及未來交易安排
1、云南銅業(yè)（集團）有限公司
?。?）最近一年的重大交易情況
2005年，本公司與云銅集團發(fā)生的重大交易包括采購原料、銷售貨物、承擔(dān)貼現(xiàn)利息等，具體金額如下表：
?。?）未來的交易情況
受制于本公司1997年改制上市時發(fā)行額度的限制，云銅集團下屬礦山企業(yè)和部分配套綜合服務(wù)業(yè)務(wù)未能進入本公司，致使本公司成為一個以冶煉為主的銅生產(chǎn)企業(yè)，因此，本公司與云銅集團之間不可避免在原材料采購、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易。同時，本公司主要原料的進口、主要產(chǎn)品的出口一直由云銅集團及其下屬的進出口公司進行或代理進行，因此，在進出口業(yè)務(wù)方面也存在關(guān)聯(lián)交易。此外，云銅集團已經(jīng)出具書面承諾，力爭在未來兩年之內(nèi)逐步將所擁有的全部相關(guān)銅礦山資產(chǎn)及其股權(quán)以適當(dāng)?shù)姆绞饺客度氡竟尽?
本次發(fā)行完成后，云銅集團將部分礦產(chǎn)資源注入本公司，因此在銅原料采購方面的交易將會下降。但隨著本公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，預(yù)計在未來一段時間內(nèi)，在銅原料采購、出口產(chǎn)品銷售、代理出口、承擔(dān)貼現(xiàn)利息、接受信用擔(dān)保、綜合服務(wù)等方面，本公司與云銅集團仍將存在日常性的交易。此外，云銅集團履行礦山資源注入承諾，依據(jù)資產(chǎn)注入方式的不同也將形成關(guān)聯(lián)交易。
以上與云銅集團將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，系基于行業(yè)特點與本公司目前的實際情況發(fā)生的，本公司董事會將依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的程序，使關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公允。
2、其他投資者
除云南銅業(yè)（集團）有限公司外的其他投資者，最近一年內(nèi)與本公司未發(fā)生重大交易，也無未來交易的安排。
?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)售導(dǎo)致上市控制權(quán)發(fā)生變化的情況
本次發(fā)行前，云銅集團為本公司的第一大股東，持股比例為54.30%。
本次發(fā)行，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，因此本次發(fā)行不會影響云銅集團控股地位，不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
四、保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論性意見
?。ㄒ唬┍Ｋ]人的意見
廣發(fā)證券認(rèn)為：“云南銅業(yè)本次非公開發(fā)行股票遵循了公平、公正、公開和透明的原則，股票的定價和股票分配過程合規(guī)，本次發(fā)行符合中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。”
?。ǘ┌l(fā)行人律師的意見
本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票方案的實施已取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；
2、云銅集團已取得中國證監(jiān)會同意豁免其要約收購的義務(wù)，且其已將用作認(rèn)購本次非公開發(fā)行54.3%股份的股權(quán)，即所持有的玉溪礦業(yè)有限公司、云南楚雄礦冶股份有限公司、楚雄滇中有色金屬有限責(zé)任公司100%的股權(quán)、持有的云南迪慶礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司75%的股權(quán)、持有的云南金沙礦業(yè)股份有限公司51%的股權(quán)過戶至了發(fā)行人名下；
3、發(fā)行人本次非公開發(fā)行的特定對象及其數(shù)量符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定；
4、經(jīng)見證，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的過程是真實的、并遵循了公平、公正的原則；
5、本所律師已就發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票過程中的所有法律文書逐一進行了核查認(rèn)證，認(rèn)為其中不存在現(xiàn)實或者潛在的法律爭議、可能引致的法律風(fēng)險。
五、與本次發(fā)售相關(guān)的機構(gòu)和人員
?。ㄒ唬┌l(fā)行人：云南銅業(yè)股份有限公司
法定代表人： 鄒韶祿
經(jīng)辦人員： 陳少飛、李正松
辦公地址： 云南省昆明市人民東路111號
聯(lián)系電話： 0871-3106735
傳真： 0871-3106735
（二）保薦人（主承銷商）：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人： 王志偉
保薦代表人： 胡軍、陳天喜
項目主辦人： 胡金泉
項目小組成員： 楊衛(wèi)東
辦公地址： 廣東省廣州市天河區(qū)天河北路183號大都會廣州19樓
聯(lián)系電話： 020-87555888
傳真： 020-87557566
?。ㄈ┏袖N商
紅塔證券股份有限公司
法定代表人： 李光林
經(jīng)辦人員： 沈春暉、楊武斌
辦公地址： 昆明市北京路紅塔大廈附1號
聯(lián)系電話： 0871-3577982
傳真：0871-3579825
國泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
經(jīng)辦人員： 羅愛梅
辦公地址： 北京市海淀區(qū)馬甸冠海大廈14層
聯(lián)系電話： 010-82001365、13301235623
傳真： 010-82001523、82001524
?。ㄋ模┌l(fā)行人律師事務(wù)所：云南上義律師事務(wù)所
法定代表人： 湯建新
經(jīng)辦人員： 黃松、黃舜東
辦公地址： 云南省昆明市春城路62號證券大廈26層
聯(lián)系電話： 0871-3115653
傳真：0871-3174516
?。ㄎ澹┴攧?wù)審計機構(gòu)：亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司
法定代表人： 楊守任
經(jīng)辦人員：伏興祥
辦公地址：云南省昆明市青年路389號志遠大廈16樓
聯(lián)系電話：0871-3108156
傳真： 0871-3101779
（六）資產(chǎn)評估機構(gòu)：北京中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人： 劉曉春
經(jīng)辦人員： 王晶、趙繼平
辦公地址： 北京市豐臺區(qū)豐北路甲79號冠京寫字路8層
聯(lián)系電話： 010-63820900
傳真： 010-63860046
?。ㄆ撸┑V業(yè)權(quán)評估機構(gòu)：北京恩地科技發(fā)展有限責(zé)任公司
法定代表人： 唐長鐘
經(jīng)辦人員：唐長鐘、善在仁、周華
辦公地址： 北京市朝陽區(qū)安華西里一區(qū)13號樓附樓四層
聯(lián)系電話： 010-64256433、0871-3109680
傳真： 0871-3108775
?。ò耍┩恋毓纼r機構(gòu)：云南通達資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人： 劉茂竹
經(jīng)辦人員： 劉茂竹、匡明、顧欣
辦公地址： 昆明市白云路525號北京路花苑2幢301室
聯(lián)系電話： 0871-5645199、5645586
傳真： 0871-5645586
第二節(jié) 本次發(fā)售前后公司基本情況
一、本次發(fā)售前后公司前10名股東及其持股情況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)售前公司的前10名股東
截止2007年2月5日，公司前10名股東及其持股情況如下：
（二）本次發(fā)售后公司的前10名股東
本次發(fā)行完成后，截止2007年2月5日，本公司前10名股東及其持股情況如下：
二、本次發(fā)售對公司的變動和影響
（一）對股本結(jié)構(gòu)的影響
?。ǘ蓶|結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，云銅集團為本公司唯一限售流通A股股東，持股比例為54.30%，社會公眾股東持股比例為45.70%。
本次發(fā)行，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，因此本次發(fā)行不會影響云銅集團的控股地位。
本次發(fā)行股票總數(shù)的45.70%向九家投資者配售，且該部分股票按規(guī)定至少12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，因此持有該部分股票的股東將成為限售流通A股股東。
注：本次發(fā)行前后，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況不發(fā)生變動。
?。ㄈY產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)經(jīng)亞太中匯審計的備考合并資產(chǎn)負債表，以2006年5月31日為比較基準(zhǔn)日，發(fā)行前與備考反映的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)對比如下：
從上表可以看出，“四礦一廠”進入后，本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動不大，主要是流動資產(chǎn)比例下降，固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)所占比例有所上升，其中無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)所占比例上升原因是并入“四礦一廠”的采礦權(quán)、土地使用權(quán)所致。
?。ㄋ模Ω吖苋藛T結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行暫不會導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變動。
（五）對公司凈資產(chǎn)的影響
本次發(fā)行45，800萬股，發(fā)行價格9.50元/股，扣除發(fā)行費用后本次募集資金凈額為431，224萬元。其中，云銅集團以其持有的“四礦一廠”股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行股票總數(shù)的54.30%，“四礦一廠”評估價值為313，888.85萬元，按照新會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應(yīng)當(dāng)按照合并日被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。因此本次發(fā)行后，“四礦一廠”將按照賬面凈資產(chǎn)150，573.12萬元入賬，凈資產(chǎn)賬面價值與評估價值的差額163，315.73萬元將調(diào)減資本公積，因此本公司凈資產(chǎn)只增加267，908.27萬元。發(fā)行前后公司凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)如下表：
注：發(fā)行后的凈資產(chǎn)在2006年9月30日基礎(chǔ)上簡單加上本次發(fā)行募集資金，同時根據(jù)新會計準(zhǔn)則計算。
（六）對公司治理的影響
本次發(fā)行前，本公司人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、資產(chǎn)獨立。在業(yè)務(wù)上，本公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立了專業(yè)的銷售公司———云南銅業(yè)營銷有限公司和采購公司———云南銅業(yè)原料有限公司，分別負責(zé)公司的銷售和采購業(yè)務(wù)，基本擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)。但是受本公司1997年改制上市時發(fā)行額度的限制，云銅集團下屬礦山企業(yè)和部分配套綜合服務(wù)業(yè)務(wù)未能進入本公司，致使本公司成為一個以冶煉為主的銅生產(chǎn)企業(yè)，因此，本公司與云銅集團之間不可避免在原材料采購、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易。此外，本公司主要原料的進口、主要產(chǎn)品的出口一直由云銅集團及其下屬的進出口公司進行或代理進行，因此，本公司與云銅集團之間在進口原料采購、出口產(chǎn)品銷售等進出口業(yè)務(wù)方面也存在關(guān)聯(lián)交易。
本次發(fā)行后，本公司在人員、財務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)方面仍將保持獨立性。在業(yè)務(wù)上，隨著本次發(fā)行“四礦一廠”進入本公司，本公司與云銅集團及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購金額與比例將減少，從而增強公司業(yè)務(wù)獨立性。
（七）對業(yè)務(wù)的影響
1、對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
銅的產(chǎn)業(yè)鏈分為采礦、選礦、冶煉與深加工。本次發(fā)行前，本公司主要業(yè)務(wù)是銅的冶煉與加工，無采礦與選礦業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理。本次發(fā)行“四礦一廠”進入后，本公司將控股礦山企業(yè)，從而將擁有采礦、選礦與冶煉完善的產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整。
因此，本次發(fā)行將使本公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將從單一的冶煉加工轉(zhuǎn)變?yōu)椴傻V、選礦、冶煉與加工并舉，業(yè)務(wù)收入將從單一的加工收入轉(zhuǎn)變?yōu)榧庸な杖肱c銅礦資源收入并重。
2、對公司產(chǎn)能的影響
本公司主要產(chǎn)品高純陰極銅的產(chǎn)能如下：
本次發(fā)行募集資金中，用于擴大產(chǎn)品產(chǎn)能的項目有三個，對本公司產(chǎn)能的影響如下：
?。?）赤峰云銅有色金屬有限公司項目：該項目建成后將新增10萬噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，預(yù)計2007年9月試生產(chǎn)。
?。?）新增電解產(chǎn)能技改項目（電解九、十跨項目）：該項目建成后將新增18萬噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，預(yù)計2008年6月試生產(chǎn)。
（3）銅電解技術(shù)改造項目（電解七、八跨項目）：該項目設(shè)計新增10萬噸高純陰極銅的年生產(chǎn)能力，項目已于2004年11月全面完成工程施工建設(shè)，并于2006年4月竣工驗收，本次募集資金用于償還建設(shè)本項目所形成的銀行貸款。
綜上，本次發(fā)行募集資金將新增公司產(chǎn)能28萬噸，公司產(chǎn)能將由現(xiàn)有的35萬噸增加到63萬噸。
3、對生產(chǎn)區(qū)域布局的影響
本次發(fā)行，將用3.04億元投資組建赤峰云銅有色金屬有限公司，持股比例為77.65%。該項目位于內(nèi)蒙古赤峰市，靠近原料供應(yīng)地，項目建成后，既可以縮短本公司部分原料的運輸距離、降低生產(chǎn)成本，也可以緩解公司產(chǎn)品從昆明外運的運輸壓力。
（八）對資源儲備的影響
本次發(fā)行前，本公司不擁有礦山資源。
本次發(fā)行“四礦一廠”進入本公司后，本公司將獲得銅保有資源儲量149萬噸。
?。ň牛τ芰Φ挠绊?
根據(jù)盈利預(yù)測，云南銅業(yè)本次發(fā)行前后主要盈利能力指標(biāo)比較如下：
注：1、假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
2、假設(shè)2007年不進行現(xiàn)金分配，2007年凈資產(chǎn)考慮了凈利潤的影響。
3、每股收益、凈資產(chǎn)收益率為全面攤薄數(shù)據(jù)。
4、未實施本次發(fā)行的2007年盈利能力指標(biāo)較2006年大幅下降的主要原因：由于銅原料市場的激烈競爭，本公司從2006年11月起采購的銅原料價格提高。
從上表可以看出，“四礦一廠”進入本公司后，2007年本公司的盈利能力將得到大幅提升，各項盈利能力指標(biāo)將全部得以改善。其中，毛利率將由4.73%提高到10.60%，增加5.87%；每股收益將由0.70元/股提高到1.21元/股，提高0.51元/股，凈資產(chǎn)收益率將由14.04%提高到20.01%，增加5.97%。
?。ㄊω攧?wù)狀況的影響
1、對現(xiàn)金流的影響
由于銅原料短缺，為了保障原料供應(yīng)、搶占原料市場，2004年以來本公司支付了金額較大的原料預(yù)付款，導(dǎo)致本公司對資金的需求量很大，本公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額2004年為-10億元、2006年1-9月僅為120萬元。
本次發(fā)行“四礦一廠”進入本公司后，公司將獲得資源儲備、銅精礦自給率得以提高，可以降低原料對資金的占用，從而改善公司的現(xiàn)金流狀況。
2、對資產(chǎn)負債率的影響
基于原料采購需要金額較大的資金，本公司短期負債金額較大，資產(chǎn)負債率較高，公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日，資產(chǎn)負債率分別為56.34%，69.89%，68.76%及80.04%。
本次發(fā)行，一方面，隨著原料自給率的逐步提高，銅原料占用公司資金減少，可以減少負債從而降低公司的資產(chǎn)負債率。另一方面，本次募集資金預(yù)計約431，224萬元，按新會計準(zhǔn)則，除評估增值約163，315.73萬元沖減資本公積后，增加公司凈資產(chǎn)約267，908.27萬元，不考慮其他因素，以2006年9月30日數(shù)據(jù)為參照，資產(chǎn)負債率由80%下降到69%。
?。ㄊ唬ν瑯I(yè)競爭的影響
本次發(fā)行前，本公司與云銅集團不存在同業(yè)競爭。
本次發(fā)行“四礦一廠”進入后，本公司將擁有礦山資源，下屬企業(yè)將從事采礦與選礦業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銅原料。由于云銅集團仍擁有礦山企業(yè)，下屬企業(yè)也將從事采礦與選礦業(yè)務(wù)，二者存在部分相同的業(yè)務(wù)。
從公司角度看，本公司下屬礦山企業(yè)進行采選后的產(chǎn)品主要提供給本公司進行冶煉加工，構(gòu)成本公司的生產(chǎn)原料，并非最終產(chǎn)品。而云銅集團下屬礦山企業(yè)采選礦后生產(chǎn)的銅原料是其最終產(chǎn)品。因此從公司、云銅集團下屬礦山企業(yè)的角度看，二者從事的業(yè)務(wù)分屬同一產(chǎn)業(yè)鏈上的不同環(huán)節(jié)，屬于上下游關(guān)系，不構(gòu)成競爭關(guān)系。
此外，云銅集團承諾：力爭在兩年之內(nèi)逐步將所擁有的全部相關(guān)銅礦山資產(chǎn)及其股權(quán)（包括但不限于涼山礦業(yè)股份有限公司的股權(quán)、迪慶有色金屬有限公司股權(quán)等）以適當(dāng)?shù)姆绞饺客度氡竟尽?
?。ㄊ﹃P(guān)聯(lián)交易的影響
本公司與云銅集團及其關(guān)聯(lián)方之間存在的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要有：銷售貨物、原料與商品采購、代理進出口、向關(guān)聯(lián)方開具銀行承兌匯票為其承擔(dān)貼現(xiàn)利息、綜合及后勤服務(wù)等。
本次發(fā)行“四礦一廠”進入本公司，主要解決的是本公司從云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購原料的問題，因此本次發(fā)行對原料采購?fù)獾钠渌P(guān)聯(lián)交易沒有影響。
1、本次發(fā)行前已發(fā)生的原料關(guān)聯(lián)采購情況
本次發(fā)行前，本公司向云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購的原料情況如下：
注：本公司向云銅集團采購的金額中包含“四礦一廠”原料供應(yīng)金額。
2、本次發(fā)行預(yù)計將減少的原料關(guān)聯(lián)采購
本次發(fā)行，在“四礦一廠”生產(chǎn)的銅原料全部銷售給本公司以后，本公司2007年度將減少關(guān)聯(lián)采購金額約75.62億元，具體情況如下：
注：假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
3、本次發(fā)行預(yù)計將增加的原料關(guān)聯(lián)采購
本次發(fā)行后，本公司與云銅集團及其關(guān)聯(lián)方增加的原料關(guān)聯(lián)采購為：玉溪礦業(yè)下屬子公司易門銅業(yè)生產(chǎn)粗銅需要向云銅集團采購部分進口銅精礦，2007年預(yù)計采購數(shù)量為2萬噸，采購金額約9億元。
4、本次發(fā)行前后預(yù)計的原料關(guān)聯(lián)采購情況對比
本次發(fā)行前，預(yù)計2006年云南銅業(yè)將向云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購原料約113.26億元，占采購比例的73.17%。
假設(shè)2007年未實施本次發(fā)行，預(yù)計2007年云南銅業(yè)將向云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購原料約145.76億元，占采購比例的79.79%。
本次發(fā)行后，預(yù)計2007年云南銅業(yè)將向云銅集團及其關(guān)聯(lián)方采購原料約79.23億元，占采購比例的51.66%。采購金額下降66.53億元，采購比例下降約28個百分點。
注：1、假設(shè)本次發(fā)行于2007年1月1日完成。
2、2006年的數(shù)據(jù)為“四礦一廠”未進入本公司的預(yù)計數(shù)。
第三節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析
一、最近三年及一期的財務(wù)指標(biāo)
本公司最近三年一期主要財務(wù)指標(biāo)如下表所示：
二、財務(wù)狀況分析
（一）償債能力分析
本公司近三年一期的償債能力指標(biāo)如下：
1、短期償債指標(biāo)分析
本公司近三年一期的業(yè)務(wù)持續(xù)高速發(fā)展，銷售額大幅增長，同時應(yīng)收賬款和存貨也相應(yīng)增加。公司的流動比率和速動比率相對穩(wěn)定且逐年提高，表明公司的短期償債能力逐年增強；公司利息保障倍數(shù)維持在較高水平且逐年提高，表明公司具有較強的利息支付能力。
2、資產(chǎn)負債率
本公司2003、2004、2005年末和2006年3季度末，資產(chǎn)負債率分別為57.78%，70.25%，69.21%及81.42%，資產(chǎn)負債率逐年提高，具有一定的償債風(fēng)險。資產(chǎn)負債率逐年提高的主要原因是：公司電銅產(chǎn)量由19萬噸提高到2005年的32萬噸，目前仍處于擴張階段，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大加大了對資金的需求；原材料價格上漲也導(dǎo)致公司對資金需求增加；同時，公司主要通過銀行借款等方式來解決規(guī)模擴張和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金問題，從而導(dǎo)致公司資產(chǎn)負債率逐年增加。
（二）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
本公司近三年一期資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)如下表所示：
本公司2003年、2004年、2005年和2006年9月的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率分別為216.42、252.28、80.73、48.56。相比2003年、2004年，公司2005年與2006年三季度應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率大幅下降，主要原因是應(yīng)收帳款增加所致，其中2005年與2004年相比，應(yīng)收賬款凈額增加270，110，588.99元，增長872.13%；2006年三季度，應(yīng)收帳款較2005年年末增加211，694，573.83元，增長70.31%。
本公司的存貨周轉(zhuǎn)率比較低，主要是由公司所處行業(yè)的特殊性決定的。根據(jù)公司生產(chǎn)工藝的特點，為保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營，必須隨時保持一定規(guī)模的原材料和在產(chǎn)品的儲備；同時原料供給的短缺，也決定公司必須保持更加穩(wěn)健、可靠的原料儲備。存貨占用資金過高致使存貨周轉(zhuǎn)率相對較低。
?。ㄈ┈F(xiàn)金流量分析
本公司近三年一期現(xiàn)金流量情況如下表所示：
單位：萬元
本公司2004年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的主要原因為：2004年全國性的運力緊張，公司采購的原材料無法從港口及時運輸?shù)綇S區(qū)，為保持生產(chǎn)，支出大量資金采購陽極板等其他原料。
本公司2006年前三季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額遠低于同期凈利潤的原因為：銅原料價格上漲以及產(chǎn)量增加，公司支付大量資金采購原材料，同時由于近期運力比較緊張，部分產(chǎn)成品未能及時實現(xiàn)銷售，影響了現(xiàn)金流入。
三、盈利能力分析
（一）營業(yè)收入構(gòu)成分析
1、產(chǎn)品類別構(gòu)成情況及分析
以上信息僅供參考
